Учредительные документы компании
Основными учредительными документами, характерными для большинства юрисдикций являются:
- Протокол первого собрания учредителей (Minutes of the First Meeting of the Company)
- Назначение акционеров компании
- Назначение директоров компании
- Подписание Учредительного договора и Устава Компании
- Учредительный договор (Memorandum of Association)
- Определение наименования и адреса компании;
- Определение размера уставного капитала, типов и количества акций;
- Устав (Articles of Association)
- Определение порядка управления Компанией;
- Определение порядка передачи акций между акционерами и третьим лицам;
- Распределение полномочий между собранием акционеров и директорами;
- Определение порядка учета и отчетности
- Свидетельство о регистрации компании (Certificate of Incorporation)
В большинстве безналоговых юрисдикций содержание типового Устава приводится в Законе о компаниях.
Регистрация компании с нетиповым Уставом:
- Увеличенный срок регистрации
- Взимание дополнительной платы (одобрение офицером регистрационной палаты)
Договоренности акционеров/бенефициаров, не отраженные в Уставе, реализуются через Акционерное соглашение (Shareholders Agreement), имеющее в суде верховенство над положениями Устава.
Акционерное соглашение не должно противоречить Закону о компаниях (например, лишать миноритарных акционеров права голоса на собраниях)
При использовании номинального директора дополнительно выпускаются:
- Согласие на деятельность в качестве номинального директора (Consent to act as nominee director)
- Соглашение об ограничении ответственности (Indemnity Letter)
- Заявление об отставке директора (Letter of Resignation)
- Подписывается номинальным директором с открытой датой и хранится у Бенефициара
- Генеральная доверенность (General Power of Attorney)
- Без права передоверия третьим лицам
Деятельность номинальных директоров является их профессиональной деятельностью. Ответственность номинальных директоров перед государством и Бенефициаром чаще всего застрахована.
При использовании номинального акционера дополнительно выпускаются:
Регулируются отношениями Траста. Стороны трастовых соглашений: Бенефициар (Beneficiary) и Трасти (Trustee)
- Трастовая декларация (Declaration of Trust) или Трастовое заявление (Trust Deed)
- Заявление о владении акциями в пользу Бенефициара
- Заявление о действиях с акциями исключительно по распоряжению Бенефициара
- Заявление о голосовании на собраниях акционеров по указанию Бенефициара
- Заявление об обязанности передавать все полученное по акциям Бенефициару
- Заявление Бенефициара о покрытии убытков Трасти, если таковые возникли по вине Бенефицира
- Передаточное распоряжение (Share Transfer) на акции с открытой датой
- В пользу Бенефициара
- В пользу третьего (не указанного) лица
Все трастовые документы заверяются подписями свидетелей – по одному для каждой стороны
Читайте также
Капитал компании