Разрешение спорных ситуаций в Соглашениях Акционеров

deadlock – ситуация, когда акционеры не могут принять решения ввиду недостаточности голосов. Случаи, когда по спорным вопросам акционерам не удается договориться и ни у одной из сторон спора не хватает голосов, чтобы принять решение, часто встречаются на практике.

Российское законодательство плохо регламентирует, что делать в таких ситуациях. По этой причине в большинстве уставов отечественных фирм такие вопросы решаются с отсылкой на иностранное законодательство (чаще всего на английское общее право).

Условия предупреждения спорной ситуации

Грамотно составленные уставы и соглашения акционеров содержат правила, позволяющие находить выход из ситуации deadlock, а также меры, направленные на предотвращение таких ситуаций. К таким мерам относятся:

• Ввод независимых директоров;
• Нечетное количество директоров;
• Установление акций с разным объемом прав (привилегированных акций);
• Указание на особые правила распределения голосов акционеров при принятии определенных видов решений;
• И т.п.

Главный принцип оффшоров – безопасность. Неравное распределение прав среди держателей акций может стать причиной конфликта, но длительное пребывание компании в состоянии deadlock нанесет ей еще больше вреда.

Способы разрешения deadlock

Медиация

Это, пожалуй, самый цивилизованный способ выхода из тупиковой ситуации. В соглашении акционеров может быть предусмотрено, что в случае deadlock акционеры обязаны вести переговоры при участи третьего лица – медиатора. В такой роли назначают человека, в равной степени пользующегося авторитетом у всех сторон конфликта.

Если прийти к согласию так и не удалось, окончательное решение принимает медиатор.

Это, пожалуй, единственный мягкий способ выхода из deadlock. Все остальные методы, так или иначе, ставят пред частью акционеров вопрос о продаже оффшора.

Русская рулетка

Этот метод предполагает, что стороны, оказавшиеся в ситуации deadlock, обмениваются предложениями о выкупе своих долей. Часто в таких случаях используют помощь арбитра, который определяет лучшее ценовое предложение.

Голландский аукцион

Обе стороны конфликта отправляют медиатору сведения о минимальной цене, за которую они согласны выкупить долю другой стороны. Участник, предложивший большую цену, обязан выкупить долю партнера по предложенной цене, а тот в свою очередь не имеет права отказаться от сделки.

Метод сдерживания

Согласие акционеров может содержать пункт, который ставит сторону направившую извещение о выкупе доли оппонента в связи с deadlock без предварительного ведения переговоров в менее выгодную позицию. К примеру,  могут быть введены дополнительные понижающие коэффициенты к стоимости его доли и повышающие к стоимости доли оппонента. Таким образом, акционеры дополнительно стимулируются искать компромисс в ходе переговорного процесса.